广州市嘉诚海外物流股份有限公司 可转变公司债券受托管制事务请问
证券代码：603535 证券简称：嘉诚海外
转债代码：113656 转债简称：嘉诚转债
广州市嘉诚海外物流股份有限公司
公开刊行可转变公司债券
受托管制事务请问
（2024年度）
债券受托管制东说念主
（中国（上海）解放贸易试验区商城路 618 号）
二〇二五年五月
广州市嘉诚海外物流股份有限公司 可转变公司债券受托管制事务请问
要紧声明
本请问依据《公司债券刊行与交往管制宗旨》（以下简称“《管制宗旨》”）
《广州市嘉诚海外物流股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司对于广州市
嘉诚海外物流股份有限公司公开刊行 A 股可转变公司债券之债券受托管制契约》
（以下简称“《受托管制契约》”）《广州市嘉诚海外物流股份有限公司公开刊行
可转变公司债券召募说明书》（以下简称“《召募说明书》”）《广州市嘉诚海外
物流股份有限公司 2024 年年度请问》等联系公开信息表露文献、第三方中介机
构出具的专科观点等，由本次债券受托管制东说念主国泰海通证券股份有限公司（以
下简称“国泰海通”，国泰君安证券股份有限公司已改名为国泰海通证券股份有
限公司）编制。国泰海通对本请问中所包含的从上述文献中引述内容和信息未
进行落寞考证，也不就该等引述内容和信息的果真性、准确性和齐全性作念出任
何保证或承担任何包袱。
本请问不组成对投资者进行或不进行某项行动的推选观点，投资者叮咛相
关事宜作念出落寞判断，而不应将本请问中的任何内容据以动作国泰海通所作的
承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本请问所进行的任何动作或不动作，
国泰海通不承担任何包袱。
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目 录
广州市嘉诚海外物流股份有限公司 可转变公司债券受托管制事务请问
第一节 本次债券大致
一、核准文献和核准范畴
本次公开刊行可转变公司债券有筹差别别于 2021 年 10 月 20 日经广州市嘉诚
海外物流股份有限公司（以下简称“嘉诚海外”、“公司”、“刊行东说念主”）第四届董
事会第二十六次会议审议通过，于 2021 年 11 月 18 日经公司 2021 年第三次临
时鼓动大会审议通过，可转债刊行改变有筹划于 2022 年 3 月 9 日经公司第四届董
事会第二十八次会议审议通过，刊行改变有筹划无需提交鼓动大会审议。
《对于核准广州市嘉诚海外物流股份有限公司公开刊行可转变公司债券的批复》
（证监许可20221706 号），核准公司向社会公开刊行面值总额 8.00 亿元可转变
公司债券，期限 6 年。
公司本次刊行的可转债召募资金总额为东说念主民币 80,000.00 万元，可转债债券
数目为 8,000,000 张，每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。本次召募资金总
额扣除承销保荐用度、讼师用度、资信评级用度等刊行用度后，公司本次召募
资金净额为 79,382.13 万元。广东司农管帐师事务所（稀奇普通合资）对公司本
次刊行的可转变公司债券召募资金实收情况进行了审验，并于 2022 年 9 月 7 日
出具了司农验字202222000200210 号《验资请问》。
经上交所自律监管决定书2022260 号文承诺，公司 80,000 万元可转变公司
债券将于 2022 年 10 月 12 日起在上交所挂牌交往，债券简称“嘉诚转债”，债券
代码“113656”。
二、本次可转债的基本条件
（一）本次刊行证券的种类
本次刊行证券的种类为可转变为公司股票的可转变公司债券。该可转变公
司债券及异日转变的A股股票将在上海证券交往所上市。
（二）刊行范畴
本次刊行的可转变公司债券召募资金总额为东说念主民币8.00亿元，刊行数目为
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（三）票面金额和刊行价钱
本次刊行的可转变公司债券每张面值为东说念主民币100元，按面值刊行。
（四）债券期限
本次刊行的可转变公司债券的期限为自愿行之日起六年，即自2022年9月1
日（T日）至2028年8月31日。
（五）债券利率
第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、
第六年3.00%。
（六）还本付息的期限和面容
本次刊行的可转变公司债券选择每年付息一次的付息面容，到期奉赵本金
和终末一年利息。
①年利息贪图
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转变公司债券握有东说念主按握有的
可转变公司债券票面总金额自可转变公司债券刊行首日起每满一年可享受确当
期利息。
年利息的贪图公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可转变公司债券握有东说念主在计息年度（以下简称“曩昔”或
“每年”）付息债权登记日握有的可转变公司债券票面总金额；
i：指可转变公司债券确曩昔票面利率。
②付息面容
A、本次刊行的可转变公司债券选择每年付息一次的付息面容，计息肇始
日为可转债刊行首日（2022年9月1日，T日）。
B、付息日：每年的付息日为本次刊行的可转变公司债券自愿行首日起每
满一年确当日，如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个责任日，顺延
时代不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交往日，
公司将在每年付息日之后的五个责任日内支付曩昔利息。在付息债权登记日前
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（包括付息债权登记日）肯求转变成公司股票的可转债，公司不再向其握有东说念主
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、可转变公司债券握有东说念主所取得利息收入的应付税项由握有东说念主承担。
（七）转股期限
本次刊行的可转债转股期自本次可转债刊行扫尾之日（2022年9月7日，
T+4日）起满6个月后的第一个交往日起至可转债到期日止，即2023年3月7日至
间付息款项不另计息）。
（八）转股价钱的笃定过火调治
本次刊行可转债的运转转股价钱为22.98元/股，不低于召募说明书公告日前
股价调治的情形，则对调治前交往日的交往均价按经过相应除权、除息调治后
的价钱贪图）和前一交往日公司股票交往均价。
其中，前20个交往日公司股票交往均价=前20个交往日公司股票交往总额/
该20个交往日公司股票交往总量（若在该20个交往日内发生过因除权、除息引
起股价调治的情形，则对调治前的交往日的交往价按经过相应除权、除息调治
后的价钱贪图）；前一个交往日公司股票交往均价=前一个交往日公司股票交往
总额/该日公司股票交往总量。
在本次刊行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次刊行的可转变公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情
况，将按下述公式进行转股价钱的调治（保留极少点后两位，终末一位四舍五
入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1＝P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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其中：P1为调治后转股价，P0为调治前转股价，n为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现款股利。
当公司出现上述股份和/或通盘者权益变化情况时，将递次进行转股价钱调
整，并在上海证券交往所网站和合适中国证监会礼貌条件的上市公司信息表露
媒体上刊登转股价钱调治的公告，并于公告中载明转股价钱调治日、调治宗旨
及暂停转股时代（如需）。当转股价钱调治日为本次刊行的可转变公司债券握
有东说念主转股肯求日或之后，转变股份登记日之前，则该握有东说念主的转股肯求按公司
调治后的转股价钱施行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或通盘者权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转变公司债券握有东说念主
的债权益益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照公说念、平正、公允的原
则以及充分保护本次刊行的可转变公司债券握有东说念主权益的原则调治转股价钱。
关联转股价钱调治内容及操作宗旨将依据那时国度关联法律律例及证券监管部
门的联系礼貌来制订。
（九）转股价钱的向下修正条件
在本次刊行的可转变公司债券存续时代，当公司股票在职意连续30个交往
日中至少有15个交往日的收盘价低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权
建议转股价钱向下修正有筹划并提交公司鼓动大会审议表决。
上述有筹划须经出席会议的鼓动所握表决权的三分之二以上通过方可实施。
修正后的转股价钱应不低于该次鼓动大会召开日前20个交往日公司股票交往均
价和前一交往日公司股票交往均价之间的较高者，同期，修正后的转股价钱不
得低于最近一期经审计的每股净金钱值和股票面值。
若在前述30个交往日内发生过转股价钱调治的情形，则在转股价钱调治日
前的交往日按调治前的转股价钱和收盘价钱贪图，在转股价钱调治日及之后交
易日按调治后的转股价钱和收盘价钱贪图。
如公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券交往所和中国证监会指
定的上市公司信息表露媒体上刊登鼓动大会决议公告，公告修正幅度、股权登
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记日及暂停转股时代（如需）等。从股权登记日后的第一个交往日（即转股价
格修正日）入手复原转股肯求并施行修正后的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，转变股份登记日之前，该类转股
肯求应按修正后的转股价钱施行。
（十）转股股数笃定面容以及转股时不及一股金额的处理方法
本次刊行的可转变公司债券握有东说念主在转股期内肯求转股时，转股数目=可转
换公司债券握有东说念主肯求转股的可转变公司债券票面总金额/肯求转股当日有用的
转股价钱，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不及转变为一股的可转变公司债券余额，公司将按照上海证券交往
所等部门的关联礼貌，在可转变公司债券握有东说念主转股当日后的五个交往日内以
现款兑付该可转变公司债券余额及该余额所对应确当期应计利息。
（十一）赎回条件
（1）到期赎回条件
在本次刊行的可转债期满后五个交往日内，公司将以本次刊行的可转债的
票面面值115%（含终末一期年度利息）的价钱向可转债握有东说念主赎回一皆未转股
的本次可转债。
（2）有条件赎回条件
在本次刊行的可转变公司债券转股期内，当下述两种情形的随性一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一皆或部分
未转股的可转变公司债券：
①在本次刊行的可转变公司债券转股期内，要是公司股票连续30个交往日
中至少有15个交往日的收盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%）。
②当本次刊行的可转变公司债券未转股余额不及3,000万元时。
当期应计利息的贪图公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可转变公司债券握有东说念主握有的可转变公司债券票面总金
额；
i：指可转变公司债券曩昔票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的践诺日期天
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数（算头不算尾）。
若在前述30个交往日内发生过转股价钱调治的情形，则在转股价钱调治前
的交往日按调治前的转股价钱和收盘价钱贪图，转股价钱调治后的交往日按调
整后的转股价钱和收盘价钱贪图。
（十二）回售条件
（1）有条件回售条件
本次刊行的可转变公司债券终末2个计息年度，要是公司股票在职何连续30
个交往日的收盘价钱低于当期转股价钱的70%时，可转变公司债券握有东说念主有权
将其握有的一皆或部分可转变公司债券按债券面值加受骗期应计利息的价钱回
售给公司。
若在上述交往日内发生过转股价钱因发生送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次刊行的可转变公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发
现款股利等情况而调治的情形，则在调治前的交往日按调治前的转股价钱和收
盘价钱贪图，在调治后的交往日按调治后的转股价钱和收盘价钱贪图。要是出
现转股价钱向下修正的情况，则上述连续30个交往日须从转股价钱调治之后的
第一个交往日起重新贪图。
本次刊行的可转变公司债券终末2个计息年度，可转变公司债券握有东说念主在每
年回售条件初次自傲后可按上述商定条件诓骗回售权一次，若在初次自傲回售
条件而可转变公司债券握有东说念主未在公司届时公告的回售陈诉期内陈诉并实施回
售的，该计息年度不可再诓骗回售权，可转变公司债券握有东说念主不可屡次诓骗部
分回售权。
（2）附加回售条件
若本次刊行可转变公司债券召募资金运用的实施情况与公司在召募说明书
中的承诺情况比较出现紧要变化，且该变化被中国证监会认定为改变召募资金
用途的，可转变公司债券握有东说念主享有一次以面值加受骗期应计利息的价钱向公
司回售其握有的一皆或部分可转变公司债券的权益。在上述情形下，可转变公
司债券握有东说念主不错在回售陈诉期内进行回售，在回售陈诉期内伪善施回售的，
自动丧失该回售权（当期应计利息的贪图面容参见第十一条赎回条件的联系内
容）。
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（十三）转股年度关联股利的包摄
因本次刊行的可转变公司债券转股而增多的公司股票享有与现存股票同等
的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的通盘普通股鼓动（含因可转
换公司债券转股变成的鼓动）均参与当期股利分拨，享有同等权益。
（十四）刊行面容及刊行对象
（1）刊行面容
本次刊行的可转债向刊行东说念主在股权登记日（2022年8月31日，T-1日）收市
后中国结算上海分公司登记在册的原鼓动优先配售，原鼓动优先配售后余额部
分（含原鼓动废弃优先配售部分）选择网上通过上交所交往系统向社会公众投
资者发售的面容进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
（2）刊行对象
日，T-1日）收市后登记在册的刊行东说念主通盘A股鼓动。
当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、合适法律礼貌的其他投资者等（国度法律、法
规谢却者之外），参与可转债申购的投资者应当合适《对于可转变公司债券适
当性管制联系事项的文书》（上证发〔2022〕91号）的联系要求。
（十五）向原鼓动配售的安排
本次公开刊行的可转债将向刊行东说念主在股权登记日（2022年8月31日，T-1日）
收市后登记在册的原鼓动优先配售。
原鼓动可优先配售的嘉诚转债数目为其在股权登记日（2022年8月31日，T-
比例贪图可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转变为手数，每1手（10张）
为一个申购单元，即每股配售0.003429手可转债。
原鼓动网上优先配售不及1手部分按照精准算法取整，即先按照配售比例和
每个账户股数贪图出可认购数目的整数部分，对于贪图出不及1手的部分（余数
保留三位极少），将通盘账户按照余数从大到小的规章进位（余数疏浚则赶紧
排序），直至每个账户取得的可认购转债加总与原鼓动可配售总量一致。
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若原鼓动的有用申购数目小于或便是其可优先认购总额，则可按其践诺有
效申购量获配嘉诚转债；若原鼓动的有用申购数目超出其可优先认购总额，则
该笔认购无效。请投资者仔细稽查证券账户内“嘉诚配债”的可配余额。
原鼓动除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
原鼓动参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原鼓动参与优先
配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（十六）债券握有东说念主会议
可转变公司债券握有东说念主的权益：
①依照其所握有的本期可转变公司债券数额享有商定利息；
②证据召募说明书的商定条件将所握有的本期可转变公司债券转为公司股
份；
③证据召募说明书商定的条件诓骗回售权；
④依照法律、行政律例及《广州市嘉诚海外物流股份有限公司礼貌》的规
定转让、赠与或质押其所握有的本期可转变公司债券；
⑤依照法律、公司礼貌的礼貌取得关联信息；
⑥按商定的期限和面容要求公司偿付本期可转变公司债券本息；
⑦依照法律、行政律例等联系礼貌参与或托福代理东说念主参与债券握有东说念主会议
并诓骗表决权；
⑧法律、行政律例及公司礼貌所赋予的其动作公司债权东说念主的其他权益。
可转变公司债券握有东说念主的义务：
①恪守公司刊行本期可转变公司债券条件的联系礼貌；
②依其所认购的本期可转变公司债券数额交纳认购资金；
③恪守债券握有东说念主会议变成的有用决议；
④除法律、律例礼貌及可转变公司债券召募说明书商定之外，不得要求公
司提前偿付可转变公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政律例及公司礼貌礼貌应当由可转变公司债券握有东说念主承担的其
他义务。
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债券握有东说念主会议的权限范围如下：
①当公司建议变更可转变公司债券召募说明书紧要商定的有筹划时，对是否
承诺公司的建议作出决议；
②当公司未能按时支付本期可转变公司债券本息时，对是否承诺联系处分
有筹划作出决议，对是否通过诉讼等关节强制公司和担保东说念主（如有）偿还债券本
息作出决议，对是否参与公司的整顿、息争、重组或者收歇的法律关节作出决
议；
③当公司减资（因职工握股筹划、股权引发、事迹承诺事项导致的股份回
购或公司为补救公司价值及鼓动权益所必需回购股份导致的减资之外）、合并、
分立、被托管、结果、肯求收歇或者照章进入收歇关节，对是否接受公司建议
的建议，以及诓骗债券握有东说念主照章享有的权益有筹划作出决议；
④当担保东说念主（如有）或担保物（如有）发生紧要不利变化时，对诓骗债券
握有东说念主照章享有权益的有筹划作出决议；
⑤当发生对债券握有东说念主权益有紧要影响的事项时，对诓骗债券握有东说念主照章
享有权益的有筹划作出决议；
⑥在法律礼貌许可的范围内对本王法的修改作出决议；
⑦对变更、解聘债券受托管制东说念主或变更债券受托管制契约的主要内容作出
决议；
⑧法律、行政律例和规律性文献及本王法礼貌应当由债券握有东说念主会议作出
决议的其他情形。
①债券握有东说念主会议由公司可转债受托管制东说念主或董事会负责召集。公司可转
债受托管制东说念主应在建议或收到召开债券握有东说念主会议的提议之日起30日内召开债
券握有东说念主会议。会议文书应在会议召开15日前向全体债券握有东说念主及关联出席对
象发出。
②在本期可转变公司债券存续时代内，当出现以下情形之一时，可转债受
托管制东说念主或董事会应当召集债券握有东说念主会议：
A.公司拟变更可转变公司债券召募说明书的紧要商定；
B.拟修改本期可转变公司债券握有东说念主会议王法；
C.公司不可按时支付本期可转变公司债券本息；
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D.公司发生减资（因职工握股筹划、股权引发、事迹承诺事项导致的股份
回购或公司为补救公司价值及鼓动权益所必需回购股份导致的减资之外）、合
并、分立、被托管、结果、肯求收歇或者照章进入收歇关节；
E.拟变更、解聘债券受托管制东说念主或者变更受托管制契约的主要内容；
F.担保东说念主（如有）或担保物（如有）发生紧要变化；
G.公司管制层不可正常履行职责，导致公司债务清偿才智面对严重不笃定
性，需要照章选拔行动；
H.公司建议债务重组有筹划；
I.公司董事会、单独或者共计握有本期可转变公司债券未偿还债券面值总额
J.发生其他对债券握有东说念主权益有紧要骨子影响的事项；
K.证据法律、行政律例、中国证监会、上海证券交往所及本王法的礼貌，
应当由债券握有东说念主会议审议并决定的其他事项。
③下列机构或东说念主士不错提议召开债券握有东说念主会议：
A.公司董事会书面提议；
B.可转债受托管制东说念主提议；
C.单独或共计握有本期可转变公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债
券握有东说念主书面提议；
D.法律、律例、中国证监会礼貌的其他机构或东说念主士。
①提交债券握有东说念主会议审议的议案由召集东说念主负责草拟。议案内容应合适法
律、律例及本王法的礼貌，在债券握有东说念主会议的权限范围内，并有明确的议题
和具体决议事项。
②债券握有东说念主不错躬行出席债券握有东说念主会议并表决，也不错托福代理东说念主代
为出席并表决。债券握有东说念主过火代理东说念主出席债券握有东说念主会议的差旅用度、食宿
用度等，均由债券握有东说念主自行承担。
债券握有东说念主本东说念主出席会议的，应出示本东说念主身份证明文献和握有本期未偿还
债券的证券账户卡或适用法律礼貌的其他证明文献，债券握有东说念主法定代表东说念主或
负责东说念主出席会议的，应出示本东说念主身份证明文献、法定代表东说念主或负责东说念主阅历的有
效证明和握有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律礼貌的其他证明文献。
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托福代理东说念主出席会议的，代理东说念主应出示本东说念主身份证明文献、被代理东说念主（或
其法定代表东说念主、负责东说念主）照章出具的授权托福书、被代理东说念主身份证明文献、被
代理东说念主握有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律礼貌的其他证明文献。
①债券握有东说念主会议选拔现场面容召开，也不错选拔通信等面容召开。
②债券握有东说念主会议应由召集东说念主托福出席会议的授权代表担任会议主席并主
握。如召集东说念主未能履行职责时，由出席会议的债券握有东说念主（或债券握有东说念主代理
东说念主）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生又名债券握有东说念主（或债券握有
东说念主代理东说念主）担任会议主席并主握会议。
③应单独或合并握有本次债券表决权总和10%以上的债券握有东说念主的要求，
公司应托福又名董事或高等管制东说念主员出席债券握有东说念主会议。除波及公司生意秘
密或受适用法律和上市公司信息表露礼貌的适度外，出席会议的公司董事或高
级管制东说念主员应当对债券握有东说念主的质询和建议作出复兴或说明。
④下列机构和东说念主员不错列席债券握有东说念主会议：
A.公司或其授权代表；
B.公司董事、监事和高等管制东说念主员；
C.债券担保东说念主（如有）；
D.债券受托管制东说念主
E.握有公司5%以上股份的鼓动，笃定上述公司鼓动的股权登记日为债权登
记日当日；
F.经会议主席承诺，本期债券的其他要紧联系方。
①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券握有东说念主会议的债券握有
东说念主或其发挥托福的代理东说念主投票表决。每一张未偿还的债券（面值为东说念主民币100元）
领有一票表决权。
②公告的会议文书载明的各项拟审议事项或归并拟审议事项内比肩的各项
议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等稀奇原因导致会议中止或不可
作出决议外，会议不得对会议文书载明的拟审议事项进行扬弃或不予表决。会
议对归并事项有不同提案的，应以提案建议的时期规章进行表决，并作出决议。
债券握有东说念主会议不得就未经公告的事项进行表决。债券握有东说念主会议审议拟
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审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
③债券握有东说念主会议选拔记名面容投票表决。债券握有东说念主或其代理东说念主对拟审
议事项表决时，只可投票暗示：承诺或反对或弃权。未填、错填、笔迹无法辨
认的表决票所握有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投
的表决票视为投票东说念主废弃表决权，不计入投票结果。
④下述债券握有东说念主在债券握有东说念主会议上不错发表观点，但莫得表决权，并
且其所代表的本期可转变公司债券张数不计入出席债券握有东说念主会议的出席张数，
公司践诺禁止东说念主之外：
A.债券握有东说念主为握有公司5%以上股份的公司鼓动；
B.上述公司鼓动、公司及担保东说念主（如有）的关联方。
⑤会议想象票东说念主、监票东说念主各又名，负责会议计票和监票。计票东说念主、监票东说念主
由会议主席推选并由出席会议的债券握有东说念主（或债券握有东说念主代理东说念主）担任。与
公司关联联关系的债券握有东说念主过火代理东说念主不得担任计票东说念主、监票东说念主。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券握有东说念主（或债券握有东说念主
代理东说念主）归并名公司授权代表参加盘货，并由盘货东说念主赶紧公布表决结果。讼师
负责见证表决经过。
⑥会议主席证据表决结果阐发债券握有东说念主会议决议是否取得通过，并应当
在会上布告表决结果。决议的表决结果应载入会议记载。
⑦会议主席要是对提交表决的决议结果有任何怀疑，不错对所投票数进行
重新点票；要是会议主席未提议重新点票，出席会议的债券握有东说念主（或债券握
有东说念主代理东说念主）对会议主席布告结果有异议的，有权在布告表决结果后立即要求
重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（十七）本次召募资金用途
本次公开刊行可转变公司债券召募资金总额为80,000.00万元，扣除刊行费
用后的召募资金净额拟投资于以下步地：
单元：万元
召募资金 调治后进入
序号 步地称号 步地投资总额
拟进入金额 召募资金
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召募资金 调治后进入
序号 步地称号 步地投资总额
拟进入金额 召募资金
共计 90,144.30 80,000.00 79,382.13
注：2025年4月，鉴于募投步地“跨境电商聪敏物流中心及配套开发”已结项，除预留
召募资金5,185.35万元用于募投步地待支付部分合同尾款及质保金外（不及部分由公司自筹
处分），将该步地剩余召募资金23,988.82万元（含握偶然代的利息收益，最终金额以销户
结转时专户资金余额为准）变更调治用于“自贸港云智海外分拨中心”步地。
在本次公开刊行可转债的召募资金到位之前，公司证据步地需要以自筹资
金进行先期进入召募资金投资步地。召募资金到位之后，依联系法律律例的要
乞降关节对先期进入资金给以置换。
（十八）召募资金存管
公司照旧制定《召募资金管制轨制》。本次刊行的召募资金已存放于公司
董事会决定的专项账户中。
（十九）担保事项
本次刊行的可转债不提供担保。
三、债券评级情况
下简称“中证鹏元”）评级，证据中证鹏元出具的《广州市嘉诚海外物流股份有
限公司公开刊行可转变公司债券信用评级请问》，嘉诚海外主体信用等第为 AA-，
本次可转变公司债券信用等第为 AA-，评级忖度踏实。
公开刊行可转变公司债券 2023 年追踪评级请问》，评级结果如下：保管公司主
体恒久信用等第为“AA-”，评级忖度保管“踏实”；同期保管“嘉诚转债”债项信用
等第为“AA-”。本次评级结果较上次莫得变化。
公开刊行可转变公司债券 2024 年追踪评级请问》，评级结果如下：保管公司主
体恒久信用等第为“AA-”，评级忖度保管“踏实”；同期保管“嘉诚转债”债项信用
等第为“AA-”。本次评级结果较上次莫得变化。
公开刊行可转变公司债券 2025 年追踪评级请问》，评级结果如下：保管公司主
体恒久信用等第为“AA-”，评级忖度保管“踏实”；同期保管“嘉诚转债”债项信用
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等第为“AA-”。本次评级结果较上次莫得变化。
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第二节 债券受托管制东说念主履行职责情况
国泰海通动作广州市嘉诚海外物流股份有限公司公开刊行可转变公司债券
的债券受托管制东说念主，严格按照《管制宗旨》《公司债券受托管制东说念主执业行动准则》
《召募说明书》及《受托管制契约》等礼貌和商定履行奉赵券受托管制东说念主的各
项职责。
存续期内，国泰海通对公司及本次债券情况进行握续追踪和监督，密切关
注公司的筹划情况、财务情况、资信景象，以及偿债保险措施的实施情况等，
监督公司召募资金的经受、存储、划转与本息偿付情况，切实补救债券握有东说念主
利益。国泰海通选拔的核查措檀越要包括：
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第三节 刊行东说念主年度筹划情况和财务情况
一、刊行东说念主基本情况
汉文称号：广州市嘉诚海外物流股份有限公司
英文称号：Guangzhou Jiacheng International Logistics Co., Ltd.
注册成本：345,211,243.00 元
法定代表东说念主：段容文
诞生辰期：2000 年 10 月 24 日
全体变更日期：2010 年 10 月 12 日
注册地址：广州市番禺区南村镇万博二路 79 号 2202 室
公司网址：www.jiacheng88.com
股票简称：嘉诚海外
股票代码：603535
股票上市地：上海证券交往所
所属行业：G59 仓储业
主营业务：公司的主营业务是为制造业客户提供定制化物流处分有筹划及全
程供应链一体化空洞物流干事以及为电子商务企业相当是跨境电商企业提供个
性化的世界物流处分有筹划及包括干、仓、关、配在内的全链路物流干事。
筹划范围：运输货品打包干事;航空运输货品打包干事;装卸搬运;海上海外
货品运输代理;陆路海外货品运输代理;航空海外货品运输代理;国内货品运输代
理;海外货品运输代理;普通货品仓储干事（不含危机化学品等需许可审批的项
目）;供应链管制干事;住房租借;仓储开发租借干事;地盘使用权租借;非居住房地
产租借;低温仓储（不含危机化学品等需许可审批的步地） ;本领干事、本领开
发、本领研究、本领交流、本领转让、本领推行;软件开发;厨具卫具及日用杂品
批发;卫生洁具销售;家用电器销售;家用电器零配件销售;化工居品销售（不含许
可类化工居品） ;橡胶成品销售;橡胶加工专用开发销售;高品性合成橡胶销售;厨
具卫具及日用杂品零卖;日用品销售;日用品批发;家用视听开发销售;日用家电零
售;制冷、空调开发制造;制冷、空调开发销售;互联网销售（除销售需要许可的
商品） ;电器辅件销售;电气机械开发销售;电气开发销售;家用电器制造;家用电器
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装配干事;家用电器研发;普通机械开发装配干事;日用电器修理;日用居品修理;通
用开发修理;无船承运业务;食物筹划（仅销售预包装食物） ;安全研究干事;信息
本领研究干事;信息研究干事（不含许可类信息研究干事）;智能口岸装卸开发销
售;口岸理货;信息系统集成干事;工程管制干事;卫生用品和一次性使用医疗用品
销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;电子、机械开发补救（不含特
种开发） ;电气开发修理;机械零件、零部件加工;电器辅件制造;配电开关禁止设
备制造;输配电及禁止开发制造;配电开关禁止开发研发;通用零部件制造;金属结
构制造;金属结构销售;智能仓储装备销售;劳务干事（不含劳务派遣） ;园区管制
干事;物业管制;说念路货品运输（汇集货运） ;相差口商品磨真金不怕火武断;报关业务;相差
口代理;海关监管货品仓储干事（不含危机化学品） ;保税仓库筹划;出口监管仓
库筹划;货品相差口;本领相差口;海外说念路货品运输;说念路货品运输（含危机货
物） ;说念路货品运输（不含危机货品） ;食物互联网销售（销售预包装食物） ;港
口筹划;住宅室内遮拦装修;磨真金不怕火检测干事;保税物流中心筹划。
二、刊行东说念主 2024 年度筹划情况及财务情况
包摄于上市公司鼓动的扣除非平日性损益的净利润 20,544.99 万元，同比高涨了
属于上市公司鼓动的净金钱 262,764.82 万元，较期初增多了 7.43%。
刊行东说念主主要财务数据和财务方针情况如下：
单元：万元
主要管帐数据/主要
财务方针
营业收入 134,584.89 122,543.88 9.83
包摄于上市公司股
东的净利润
包摄于上市公司股
东的扣除非平日性 20,544.99 15,659.84 31.20
损益的净利润
筹划行动产生的现
金流量净额
包摄于上市公司股
东的净金钱
总金钱 473,652.30 437,273.12 8.32
基本每股收益（元
／股）
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主要管帐数据/主要
财务方针
稀释每股收益（元
／股）
扣除非平日性损益
后的基本每股收益 0.60 0.45 33.33
（元／股）
加权平均净金钱收
益率（%）
扣除非平日性损益
后的加权平均净资 8.09 6.59 增多 1.5 个百分点
产收益率（%）
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第四节 刊行东说念主召募资金使用情况
一、公开刊行可转变公司债券召募资金基本情况
经中国证券监督管制委员会《对于核准广州市嘉诚海外物流股份有限公司
公开刊行可转变公司债券的批复》（证监许可［2022］1706 号）承诺，广州市
嘉诚海外物流股份有限公司获准向社会公开刊行面值总额 80,000.00 万元可转变
公司债券。公司本次刊行的可转债召募资金总额为东说念主民币 80,000.00 万元，可转
债债券数目为 8,000,000 张，每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。本次召募
资金总额扣除承销保荐用度、讼师用度、资信评级用度等刊行用度后，公司本
次召募资金净额为 79,382.13 万元。广东司农管帐师事务所（稀奇普通合资）对
公司本次刊行的可转变公司债券召募资金实收情况进行了审验，并于 2022 年 9
月 7 日出具了司农验字202222000200210 号《验资请问》。
扫尾 2024 年 12 月 31 日，公司召募资金使用情况如下：
单元：元
步地 金额
加：利息收入扣除手续费净额 8,695.18
奉赵暂时补充流动资金的闲置召募资金 310,521,473.74
减：支付跨境电商聪敏物流中心及配套开发 13,025,847.13
暂时补充流动资金 295,000,000.00
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二、本次可转变公司债券召募资金践诺使用情况
扫尾 2024 年 12 月 31 日，跨境电商聪敏物流中心及配套开发步地累计使用召募资金 28,187.91 万元，补充流动资金步地累计使用
召募资金 23,000.00 万元，公司本次可转债召募资金扫尾 2024 年 12 月 31 日的使用情况和结余情况如下：
单元：元
召募资金总额 793,821,306.38 今年度进入召募资金总额 13,025,847.13
请问期内变更用途的召募资金总额 -
累计变更用途的召募资金总额 - 已累计进入召募资金总额 281,879,125.49
累计变更用途的召募资金总额比例 -
步地
步地达 可行
是否 是否
承诺投资步地 扫尾期末累计进入金 扫尾期末投 到预定 性是
已变 召募资金承诺 调治后投资总 今年度进入 扫尾期末累计 今年度结束的 达到
和超募资金投 额与承诺进入金额的 资程度（%） 可使用 否发
更项 投资总额 额(1) 金额 进入金额(2) 效益 忖度
向 差额(3)＝(2)-(1) (4)=(2)/(1) 状态日 生重
目 效益
期 大变
化
承诺投资步地
跨境电商聪敏
物流中心及配 否 570,000,000.00 563,821,306.38 13,025,847.13 281,879,125.49 -281,942,180.89 49.99（注） 79,657,440.83 是 否
月
套开发
不适
补充流动资金 否 230,000,000.00 230,000,000.00 230,000,000.00 - 100.00 不适用 不适用 否
用
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共计 800,000,000.00 793,821,306.38 13,025,847.13 511,879,125.49 -281,942,180.89 64.48 - - - -
未达到筹划进
度或忖度收益 不适用。
的情况和原因
步地可行性发
生紧要变化的 不适用。
情况说明
召募资金投资
步地先期进入 不适用。
及置换情况
用闲置召募资 落寞董事就使用本次补充阐发使用闲置召募资金暂时补充流动资金事项发表了明确承诺的观点，承诺公司使用总额不进步东说念主民币295,000,000.00元的暂时闲置募
金暂时补充流 集资金临时补充流动资金，使用期限不进步第五届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月。
动资金情况 2024年9月20日，公司使用召募资金29,500.00万元暂时补充流动资金，扫尾2024年12月31日，累计退还562.00万元，剩余使用部分闲置召募资金临时补充流动资
金28,938.00万元。
步地实施出现
召募资金结余 不适用。
的金额及原因
对闲置召募资
金进行现款管
不适用。
理，投资联系
居品情况
用超募资金永
久补充流动资
不适用。
金或奉赵银行
贷款情况
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召募资金结余
的金额及变成 不适用。
原因
召募资金其他
不适用。
使用情况
注：当今该募投步地的产能基本由上海禹璨信息本领有限公司承包，原筹划的部分装修及开发投资暂由该客户承担，导致部分召募资金暂未进入。
异日公司将空洞讨论临时补流、增多募投步地等面容来升迁召募资金的使用恶果。
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第五节 本次债券担保情面况
本次刊行的可转变公司债券不提供担保。
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第六节 债券握有东说念主会议召开情况
握有东说念主会议。
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第七节 本次债券付息情况
税）。
证据《召募说明书》关联条件礼貌，本次可转债付息的债权登记日、除息
日及兑息日如下：
（一）“嘉诚转债”债权登记日：2024 年 8 月 30 日；
（二）“嘉诚转债”债权除息日：2024 年 9 月 2 日；
（三）“嘉诚转债”债权兑息日：2024 年 9 月 2 日。
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第八节 本次债券的追踪评级情况
中证鹏元于 2023 年 5 月出具了《2022 年广州市嘉诚海外物流股份有限公司
公开刊行可转变公司债券 2023 年追踪评级请问》，评级结果如下：保管公司主
体恒久信用等第为“AA-”，评级忖度保管“踏实”；同期保管“嘉诚转债”债项信用
等第为“AA-”。本次评级结果较上次莫得变化。
中证鹏元于 2024 年 6 月出具了《2022 年广州市嘉诚海外物流股份有限公司
公开刊行可转变公司债券 2024 年追踪评级请问》，评级结果如下：保管公司主
体恒久信用等第为“AA-”，评级忖度保管“踏实”；同期保管“嘉诚转债”债项信用
等第为“AA-”。本次评级结果较上次莫得变化。
中证鹏元于 2025 年 5 月出具了《2022 年广州市嘉诚海外物流股份有限公司
公开刊行可转变公司债券 2025 年追踪评级请问》，评级结果如下：保管公司主
体恒久信用等第为“AA-”，评级忖度保管“踏实”；同期保管“嘉诚转债”债项信用
等第为“AA-”。本次评级结果较上次莫得变化。
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第九节 债券握有东说念主权益有紧要影响的其他事项
一、是否发生债券受托管制契约第 3.4 条商定的对债券握有东说念主权
益有紧要影响的事项
证据刊行东说念主与国泰海通签署的《受托管制契约》第 3.4 条文定：
“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方（嘉诚海外）应当实时书
面文书乙方（国泰君安），并证据乙方要求握续书面文书县件进展和结果：
（一）甲方称号变更、股权结构或坐蓐筹划景象发生紧要变化；
（二）甲方变更财务请问审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总司理或具
有同等职责的东说念主员发生变动；
（四）甲方法定代表东说念主、董事长、总司理或具有同等职责的东说念主员无法履行
职责；
（五）甲方控股鼓动或者践诺禁止东说念主变更；
（六）甲方发生紧要金钱典质、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及
紧要投资行动或紧要金钱重组；
（七）甲方发生进步上年末净金钱百分之十的紧要失掉；
（八）甲方废弃债权或者财产进步上年末净金钱的百分之十；
（九）甲方股权、筹划权波及被托福管制；
（十）甲方丧失对要紧子公司的践诺禁止权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变
更；
（十二）甲方迂曲债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他东说念主债务进步上年末净金钱百分之十，或者新增借
款、对外提供担保进步上年末净金钱的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌罪犯非法被有权机关走访，受到刑事处罚、紧要行政处
罚或行政监管措施、市集自律组织作出的债券业务联系的贬责，或者存在严重
失信行动：
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（十六）甲方法定代表东说念主、控股鼓动、践诺禁止东说念主、董事、监事、高等管
理东说念主员涉嫌罪犯非法被有权机关走访、选拔强制措施，或者存在严重失信行动：
（十七）甲方波及紧要诉讼、仲裁事项：
（十八）甲方出现可能影响其偿债才智的金钱被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分拨股利，作出减资、合并、分立、结果及肯求收歇的决定，
或者被托管、照章进入收歇关节、被责令关闭：
（二十）甲方波及需要说明的市集听说：
（二十一）甲方未按照联系礼貌与召募说明书的商定使用召募资金：
（二十二）甲方违背召募说明书承诺且对债券握有东说念主权益有紧要影响：
（二十三）召募说明书商定或甲方承诺的其他应当表露事项：
（二十四）甲方拟变更债券召募说明书的商定：
（二十五）甲方拟修改债券握有东说念主会议王法：
（二十六）甲方拟变更债券受托管制东说念主或受托管制契约的主要内容：
（二十七）其他可能影响甲方偿债才智或债券握有东说念主权益的事项：
（二十八）法律、律例、王法要求的其他事项。
就上述事件文书乙方同期，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向
乙方作出版面说明，并对有影响的事件建议有用且切实可行的叮咛措施。触发
信息表露义务的，甲方应按照联系礼貌实时表露上述事项及后续进展。
甲方的控股鼓动或者践诺禁止东说念主对紧要事项的发生、进展产生较大影响的，
甲方贯通后应当实时书面文书乙方，并合营乙方履行相应职责。”
除预留召募资金 5,185.35 万元用于原募投步地待支付部分合同尾款及质保金外
（不及部分由公司自筹处分），将该步地剩余召募资金 23,988.82 万元（含握有
时代利息收益，最终金额以销户结转时专户资金余额为准）变更调治用于“自
贸港云智海外分拨中心”步地；此外，公司因利润分拨调治了嘉诚转债的转股
价钱，除前述事项外，未发生其他《受托管制契约》第 3.4 条文定的事项。
二、转股价钱调治
嘉诚转债的运转转股价钱为 22.98 元/股，最新转股价钱为 10.35 元/股，转
股价钱调治情况如下：
广州市嘉诚海外物流股份有限公司 可转变公司债券受托管制事务请问
因公司实施 2022 年度利润分拨，自 2023 年 8 月 15 日起，“嘉诚转债”转
股价钱由 22.98 元/股调治为 22.90 元/股，具体内容详见公司于指定信息表露媒
体上表露的《对于“嘉诚转债”转股价钱调治的公告》（公告编号：2023-030）。
因公司实施 2023 年度利润分拨，自 2024 年 8 月 29 日起，“嘉诚转债”转
股价钱由 22.90 元/股调治为 15.41 元/股，具体内容详见公司于指定信息表露媒
体上表露的《对于“嘉诚转债”转股价钱调治的公告》（公告编号：2024-025）。
因公司实施 2024 年度利润分拨，自 2025 年 4 月 3 日起，“嘉诚转债”转股
价钱由 15.41 元/股调治为 10.35 元/股，具体内容详见公司于指定信息表露媒体
上表露的《对于“嘉诚转债”转股价钱调治的公告》（公告编号：2025-012）。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广州市嘉诚海外物流股份有限公司公开刊行可转变公司债
券受托管制事务请问（2024 年度）》之盖印页
债券受托管制东说念主：国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
